Die wichtigsten Fragen und Themen vor der Übernahme und für die Ausführung eines Aufsichtsratsmandates:

Vor der Annahme:

WER HAT Sie angesprochen/aufgefordert/eingeladen, in diesem Unternehmen Aufsichtsrat zu werden? Der Hauptaktionär? Eine Bank? Ein Headhunter? Gibt es eine bestimmte Erwartungshaltung an Sie? Können Sie ihre Unabhängigkeit bei allen Entscheidungen garantieren? Sie haften! 

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www.inara.at/Unabhängigkeit/advanced

www.inara.at/Aufsichtsratssuche

www.inara.at/Haftung-des-Aufsichtsrates

WIE VIELE Aufsichtsratsmandate haben Sie bereits in anderen Aktiengesellschaften oder GmbHs?

Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer bereits in zehn Kapitalgesellschaften Aufsichtsratsmitglied ist, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist,

Die Tätigkeit als Aufsichtsorgan in einem Verein ist dagegen zurechenbar für die Anzahl der Aufsichtsratsmandate in AG /GmbH.

www.inara.at/Zusammensetzung-des-Aufsichtsrates(AG)

www.inara.at/Zusammensetzung-des-Aufsichtsrates(GmbH)

WER SCHLÄGT EIN MITGLIED DES AUFSICHTSRATES VOR?

Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsmitgliedern werden entweder durch einen Anteilsinhaber, die Geschäftsführung (GmbH) oder andere Aufsichtsratsmitglieder eingebracht.

Die Form der Nominierung ist gesetzlich nicht geregelt, eine Nennung des Vor- und Nachnamens reicht daher grundsätzlich aus.

Achtung! Neben dem Nominierungsrecht für die Wahl kann in der Satzung auch ein direktes Entsenderecht eines Anteilsinhabers vorgesehen sein.

Weiters kann auch die Notwendigkeit einer gerichtlichen Bestellung bestehen.

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www.inara.at/Bestellung-von-Aufsichtsratsmitgliedern

www.inara.at/Entsendung-der-Kapitalvertreter

VOR ANNAHME der Einladung sollten Sie:

die Geschäftsberichte der letzten drei Jahre studieren,

Internet-Recherche betreiben und

sich über die anderen Aufsichtsratsmitglieder informieren –

insbesondere über die wichtigste Person des Aufsichtsrates: den Aufsichtsratsvorsitzenden

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www.inara.at/Aufsichtsratsvorsitzender

WAHL IN den Aufsichtsrat:

Bei der Wahl in den Aufsichtsrat gilt die Mehrheitserfordernis.

Empfehlung: seien Sie bei der Hauptversammlung in jedem Fall anwesend.

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www.inara.at/Wahl/advanced

ABLEHNUNG DES Mandates:

Wenn Sie die Wahl nicht annehmen können, dann sagen Sie : „Ich bedanke mich für das Vertrauen der Hauptversammlung (AG) beziehungsweise Generalversammung (GmbH), nehme die Wahl allerdings nicht an“.

NACH  ANNAHME des Mandates:

Studieren Sie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates und des Vorstandes, sowie die Satzung bzw. den Gesellschaftsvertrag.

www.inara.at/geschäftsordnung

Führen Sie ein ausführliches Gespräch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden.

Welche Ausschüsse wurden gebildet?

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Werden Sie Mitglied bei INARA

www.inara.at/Mitglied-werden

VOR DER ersten Aufsichtsratssitzung:

Die Einladung erfolgt durch Einberufung, die in der Regel durch den Aufsichtsratsvorsitzenden vorgenommen wird.

www.inara.at/einberufung

www.inara.at/aufsichtsratsvorsitzende/r

MIT DER Einberufung:

wird in der Regel eine Tagesordnung übermittelt. Die rechtzeitige Übermittlung ist die rechtliche Grundlage für ordnungsgemäße Beschlüsse, die sonst angefochten werden können. 

www.inara.at/tagesordnung

Empfehlung: Arbeiten Sie die Unterlagen rechtzeitig durch – diese sollten Ihnen (ebenso wie die Tagesordnung) mindestens sieben Tage vor der Sitzung zugestellt werden. Geregelt ist dies im § 12 des Corporate-Governance-Kodex und normalerweise auch in der GO des Aufsichtsrates.

www.inara.at/corporate-governance-kodex

Stellen Sie die Unterlagen in einen virtuellen Hochsicherheitstrakt

www.inara.at/Datenraum

BEI UNKLARHEITEN

können Sie auf eigene Kosten einen Experten beiziehen, der der vollkommenen Verschwiegenheit unterliegt

www.inara.at/experten

KENNEN SIE die letzten Rechtsentscheidungen zum Thema?

Sie sollten hier immer auf dem letzten Wissensstand sein!

www.inara.at/Wissensdatenbank

EMPFEHLUNG Board Counseling

Lassen Sie sich wie viele Aufsichtsräte in Deutschland, Schweiz und England persönlich und individuell von Experten auf IHRE Aufgabe vorbereiten

www.inara.at/board-counseling

HAFTUNG

Hat das Unternehmen eine D&O Versicherung abgeschlossen?

www.inara.at/D&O

Vergewissern Sie sich, dass alle Ansprüche entsprechend hoch versichert sind

www.inara.at/quick-check-D&O

Als INARA Mitglied sind Sie automatisch rechtsschutzversichert, Schwerpunkt D&O/Strafrecht

www.inara.at/rechtsschutz

DER CORPORATE GOVERNANCE KODEX fordert als C-Regel:

„Die freiwillige Selbstevaluierung des Aufsichtsrates“.

www.inara.at/selbstevaluierung

Das ist international state of the art und wird von Aktionär und Kapitalmarkt hoch geschätzt.

Unterzieht sich der Aufsichtsrat, dem Sie nun angehören, dieser Selbstevaluierung?

Fall nicht, setzen Sie sich dafür ein – dafür brauchen Sie:

DURCHSETZUNGSVERMÖGEN

Selbst das EU Grünbuch zum Thema Aufsichtsrat bemängelt die mangelnde Durchsetzungsfähigkeit der Aufsichtsräte.

www.inara.at/durchsetzungsvermögen

www.inara.at/strategische-kommunikation

ERSTE SITZUNG eines neuen Gremiums/Selbstorganisation des Aufsichtsrates:

Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden

www.inara.at/aufsichtsratsvorsitzende/r

WAHL DES stellvertretenden Vorsitzenden

www.inara.at/aufsichtsratsvorsitzende/r

BILDUNG VON Ausschüssen

Zum Beispiel den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss oder den Vergütungsausschuss. Ausschüsse können frei nach Ermessen gebildet werden, es gibt demnach keine Grenze, aber eine Mindestanzahl von Mitgliedern.

www.inara.at/ausschuesse

ERSTE SITZUNG/unterjährig

Beachten Sie die Sitzordnung und Protokollabnahme von der vorigen Sitzung: wie wird protokolliert? Ist es ausführlich genug? Schreiben Sie im Zweifelsfall selber mit.

www.inara.at/protokollierung

Sitzungsleitung und Aufsichtsratsvorsitzender

www.inara.at/aufsichtsratsvorsitzende/r

Bringen Sie sich gleich ein, denn Sie haften von der ersten Minute an mit

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MÖGLICHE THEMEN:

- STRATEGIE

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- VORSTANDSBESTELLUNG

www.inara.at/Bestellung-des-Vorstandes

- VORSTANDSVERGÜTUNG

www.inara.at/Verguetung-des-Vorstandes

- QUARTALSBERICHT

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www.inara.at/quartalsbericht

- GESCHÄFTSBERICHT

Der Geschäftsbericht wird zum Zeitpunkt Ihrer Wahl voraussichtlich gerade fertig sein und in der Hauptversammlung vorgelegt werden, in der Sie gewählt wurden.

www.inara.at/finanzkommunikation

www.inara.at/geschaeftsbericht

- RISIKOMANAGEMENT

www.inara.at/risikomanagement

- IKS

www.inara.at/iksAdvanced

www.inara.at/iksSummary

- IMMOBILIEN

www.inara.at/immobilien

- SITZUNGSANZAHL

www.inara.at/Sitzungen

- AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

www.inara.at/Verguetung-von-Aufsichtsräten/Advanced

www.inara.at/Verguetung-von-Aufsichtsräten/Summary

INTERESSENSVERTRETUNG

Sie werden bald merken, dass es viele gemeinsame Interessen der Aufsichtsräte gibt: steuerlich, rechtlich und organisatorisch.

Die INTERESSENSVERTRETUNG Österreichischer Aufsichtsräte vertritt IHRE Anliegen national und international !

www.inara.at/Interessensvertretung-oesterreichischer-aufsichtsraete

INTERNATIONALE ENTWICKLUNGEN

Bleiben Sie informiert über die Entwicklungen auf der EU-Ebene. Diese Diskussionen enden früher oder später als Gesetz.

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www.inara.at/links

WEITERBILDUNG in Wort und Schrift

Namhafte Veranstalter bieten in Österreich erstklassige Seminare und Lehrgänge an: durchwegs mit Spitzenvortragenden für Aufsichtsräte und solche, die es werden wollen!

www.inara.at/weiterbildung

AN FACHLEKTÜRE mangelt es nicht:

www.inara.at/fachliteratur/studien

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www.inara.at/fachliteratur/fachbeiträge

VERSCHWIEGENHEIT und Vertraulichkeit:

ist oberstes Gebot – sowohl beim gesprochenen Wort, als auch beim gedruckten Papier und im virtuellen Datenraum.

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www.inara.at/virtueller-datenraum