8. Österreichischer Aufsichtsratstag in Wien (1. Teil)

Dr. Nadine Mänz, Loomion, 16.03.2018

Das Referat von Herrn Dr. Frotz hatte den Titel „Was macht ein Aufsichtsrat zwischen den Sitzungen nach und während einer Transformation?“. Der Vortrag war zweigeteilt. Der nachfolgende Beitrag widmet sich dem von Herrn Dr. Frotz vorgetragenen ersten Part.

Herr Dr. Stephan Frotz studierte Rechtswissenschaften und promovierte 1981 in Wien. Seit 1987 ist Herr Dr. Fotz als Rechtsanwalt zugelassen und ist nun Gesellschafter und Partner in der Frotz Rechtsanwälte OG. Herr Frotz ist zudem Lehrbeauftragter der WU Wien und übt mehrere Aufsichtsrats- und Stiftungsratsmandate aus.

Herr Frotz begann seinen Vortrag mit der Definition von Transformation. Es handelt sich um die grundlegend strukturelle Änderung des Geschäftsmodells eines Unternehmens als Folge endogener und/oder exogener Faktoren, etwa durch die Aufnahme neuer oder die Einstellung alter Geschäftsfelder. Das kann durch Fusion, durch Veränderung des Marktumfeldes oder auch durch Veränderung der technischen Gegebenheiten passieren. Bei der digitalen Transformation geht es nicht um die IT im Unternehmen, sondern das Geschäftsmodell an sich muss neu überdacht werden. Transformation hat deswegen im Regelfall strategische Bedeutung und zudem eine hohe operative Komponente, wenn es um die Umsetzung geht. Transformation ist deshalb unter beiden Aspekten auch Sache des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat sollte Sparringpartner des Vorstandes sein und als dessen Kontrollinstanz agieren. Der AR bringt objektive Eigenschaften mit, wie allgemeine Fähigkeiten auf rechtlichen und wirtschaftlichen Gebieten, sowie Kenntnisse über Marktmechanismen und Steuerung von Transformationsprozessen. Hinzu kommt die subjektive Komponente, wie die Kenntnis des konkreten Unternehmens sowie des relevanten Marktes und sonstigen wichtigen Rahmenbedingungen.

Was bedeutet das für die Mitglieder eines Aufsichtsrates konkret? Transformation ist stetiger Wandel. So ist für das einzelne AR-Mitglied die Transformation ebenfalls ein dynamischer (und keinesfalls ein statischer) Prozess. Das AR-Mitglied muss seine Fähigkeiten weiterentwickeln, sprich „mit der Zeit gehen“. Dafür ist es zusätzlich wichtig, dass die interne Kommunikation funktioniert. Die AR-Mitglieder müssen ihre Fähigkeiten untereinander austauschen. Mehrere Studien, die Herr Frotz in seinem Vortrag nannte, belegen, dass die Aufsichtsräte größtenteils nicht für die Digitalisierung vorbereitet sind oder keinen „digitalen“ Hintergrund haben. Daher ist es eine wichtige Aufgabe für jedes AR-Mitglied, sich außerhalb der Sitzungszeiten stetig weiterzuentwickeln und zu „digitalisieren“.

Was ist noch wichtig außerhalb von Organsitzungen, wenn sich ein Unternehmen im Transformationsprozess befindet? Die AR-Sitzungen müssen vor- und nachbereitet werden. Die aktuellen Unternehmensthemen müssen verfolgt werden. Hierfür ist der direkte Kontakt mit anderen Aufsichtsräten zur Meinungsbildung im Gesamtorgan wichtig. Die Zusammensetzung eines AR sollte stets geprüft werden, um bei Defiziten neue personelle Ergänzungen vorzuschlagen. Neue AR-Mitglieder müssen „geschult“ werden.

Der AR als Gesamtorgan muss über den Verlauf des Transformationsprozesses unterrichtet werden. Am besten erfolgt dies in schriftlicher Form mit dem Anforderungsbericht, dem Auftrag an den Vorstand, in adäquaten Abständen über den Verlauf oder den Abschluss der Transformation.

Wichtige Themen wie Projekte, Geschäftsentwicklung, Risikomanagement und Marktentwicklung werden meist einmal im Quartal an den AR schriftlich weitergegeben. Der Jahresabschluss, die Vergütungsstruktur und Compliance sind jährlich zu berichtende Themen.

Abschließend  brachte Herr Dr. Frotz die Aufgaben des AR vor und nach den Sitzungen wie folgt auf den Punkt: Beherzigt ein AR beides – das „interne Funktionieren“ in Kombination mit der Evaluierung laufender und abgeschlossener Transformationsprozesse anhand adäquater Information auch außerhalb der AR-Sitzungen – sollte er vor dem Vorwurf gefeit sein, den der Vorsitzende des Verkehrsausschusses der dt. Bundestags, Anton Hofreiter, gegen den AR-Vorsitzenden der Flughafen Berlin Brandenburg GmbH, Klaus Wowereit, im Jahr 2012 erhoben hat: „Entweder er lügt oder er hat das Projekt laufen lassen und nicht ausreichend kontrolliert. In beiden Fällen muss er gehen.“

Der 9. Österreichische Aufsichtsratstag findet am 21. Februar 2019 in Wien statt.

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