Konferenz Corporate Governance und Gesellschaftsrecht am 13.03.2018 in Frankfurt

Aufsichtsratsvergütung in die HV!

Dr. Brigitta Schwarzer, 30.03.2018

Die geänderte EU-Aktionärsrechts-Richtlinie, um die Experten in Brüssel lange gerungen hatten und die nun bis 2019 in nationales Recht umzusetzen ist, bringt für Aufsichtsräte einige Veränderungen mit sich. Prof. Dr. Ulrich Seibert, er ist Ministerialrat im Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz, informierte die Konferenzteilnehmer aus erster Hand über die Materie. Er betonte zunächst, dass künftig zwingend ein Vergütungssystem vorgelegt werden muss und zwar sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Dieses Vergütungssystem muss dann der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden. Die Richtlinie führt weiter aus, was in den Vergütungssystemen enthalten sein muss, aber nicht, wie sie konkret auszusehen habe. Laut Seibert gibt es nur beschreibende, aber keine zwingenden Vorgaben für den Inhalt von Vergütungssystemen. Hier besteht offenbar bei der Umsetzung der Richtlinie in nationales Recht noch Spielraum.

Neu ist weiters, dass der Aufsichtsrat künftig zu Geschäften mit Related Partys seine Zustimmung geben muss. Konkret muss es in Zukunft bei allen wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen einen zustimmenden Beschluss des Aufsichtsrats geben und dieses Geschäft muss dann zeitnahe bekanntgemacht werden. „Das wäre also eine wichtige Aufgabe für den Aufsichtsrat“, meinte Seibert. In der Folge werde auch die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats selbst zum Thema, vor allem dann, wenn die Related Party selbst dem Aufsichtsrat angehört oder ihre Vertreter dorthin entsendet.

Dr. Alexander Juschus, General Manager des Governance-Beratungsunternehmens IVOX Glass Lewis, verwies darauf, dass die Regelungen zu Corporate Governance und Vergütungsfragen beispielsweise in der Schweiz oder in den USA schon heute viel schärfer sind als etwa in Deutschland.

Bei der Podiumsdiskussion ging es um die Besetzung von Aufsichtsräten. Dabei kam auch die steigende Bedeutung von CSR zur Sprache. Nach Einschätzung von Patricia Geibel-Konrad, sie ist Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin und gehört dem Aufsichtsrat der Hochtief AG an, werden sich sowohl die Unternehmen als auch deren Mitarbeiter sowie die Zivilgesellschaft überlegen müssen, wie sie künftig mit CSR umgehen. „Natürlich muss auch der Aufsichtsrat darüber nachdenken, wie er das Unternehmen, das er begleitet und dessen Wohl im Vordergrund steht, auf diese Themen ausrichtet“, so Geibel-Konrad.

Wie man dabei vorgeht, hängt laut Prof. Dr. Stefan Siepelt, Partner bei LLR (Legerlotz, Laschet Rechtsanwälte), vor allem von der Größe des jeweiligen Aufsichtsrats ab. Hat ein Aufsichtsrat nur drei Mitglieder, müssen die entsprechenden Kompetenzen auf diese drei Personen verteilt werden. Sind es beispielsweise zwölf Mitglieder, können die entsprechenden Kompetenzen in diesem Gremium viel gezielter angesteuert und eingefordert werden. Das gilt laut Siepelt auch für die Kompetenz im Bereich CSR, wo ja eine besondere Prüfpflicht des Aufsichtsrats besteht.

Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer DSW e.V. und Vorstand von AdAR Arbeitskreis Mittelstand in Deutschland e.V, betonte die Wichtigkeit der Teamarbeit im Aufsichtsrat: „Wichtig ist, dass die Persönlichkeiten zusammenpassen und gemeinsam ein gutes Team darstellen. Denn am Ende des Tages muss ja der Aufsichtsrat gemeinsam die Verantwortung übernehmen und gemeinsam den Vorstand kontrollieren.“ Leider spielt das Thema Team in der Diskussion kaum eine Rolle. Vor allem Investoren betrachten nach Einschätzung von Tüngler nur den einzelnen, der Aufsichtsrat müsse hingegen das Team im Auge haben.

Hendrik Schmidt, Assistent Vice President, Deutsche Asset Management Investment GmbH, sieht Aufsichtsräte in erster Linie als Sparringpartner für den Vorstand, die zwar nicht alles wissen, aber die richtigen Fragen stellen müssen. Kandidaten für den Aufsichtsrat seien danach auszuwählen, ob sie das Geschäftsmodell und die entsprechenden Risiken einordnen und fragen können, ob die Gegenmaßnahmen, die der Vorstand sich überlegt, angemessen sind. „Daher zählt für uns in erster Linie Qualifikation und Verständnis“, so Schmidt.

Die Vorstandsvergütung bzw. deren Höhe wird heute vielfach als Steuerungselement gesehen. Für Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann, Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Post AG, der auch der Regierungskommission deutscher Corporate Governance Kodex angehört, ist sie hingegen „das zentrale Führungsinstrument“. Bei der Bemessung der Vergütung sind mehrere Kriterien zu beachten, meint Schimmelmann: „Sie soll angemessen sein, sie soll dem einzelnen geben, was er wirklich verdient, sie soll die Unternehmensziele umsetzen und auch gesellschaftlich akzeptabel sein.“

Zum Video-Nachbericht kommen Sie hier:

http://directors-channel.com/beitraege/corporate-governance-und-gesellschaftsrecht-zusammenfassung/