09 Jul Guter Rat für den Aufsichtsrat (3. und letzter Teil)
Last Updated on 2025-07-15
Mag. Manfred Kainz
Der Aufsichtsrat ist ein (ge)wichtiger Teil von Good Governance – und braucht daher professionelle Begleitung und Servicierung. Diesbezügliche „Do´s“ aus der Praxis waren Thema beim Kapitalmarktrechtstag 2025. Der wird jedes Jahr vom Konferenzveranstalter Business Circle ausgerichtet und steht traditionell unter der fachlichen Leitung der renommierten Gesellschaftsrechts- & Kapitalmarktrechtsexpertin Univ.-Prof. Susanne Kalss (WU).
Die Impulsbeiträge zum „Management“ rund um das Organ Aufsichtsrat kamen von Dieter Kohl, Leiter des Bereichs Vorstandsangelegenheiten & Beteiligungen inkl. Rechts- & Governancethemen in der BKS Bank AG, sowie Aakriti Chandihok, Director & Head of Legal and Compliance der Österreichischen Beteiligungs AG: Die ÖBAG steuert als öffentliche Holding zehn staatliche Beteiligungen. Das Portfolio umfasst die fünf börsennotierten AGs Österreichische Post, Verbund, OMV, Telekom Austria und EuroTeleSites, sowie fünf weitere Unternehmen, darunter die Bundesimmobiliengesellschaft BIG, die Casinos Austria und die APK. Das verlangt aktive AR-Tätigkeiten.
Die Erfahrungen und Tipps der beiden Impulsgeber wurden mit den Teilnehmern des Kapitalmarktrechtstags diskutiert. In den beiden vorangegangenen beiden INARA-Newslettern waren bereits einige Erkenntnisse nachzulesen. Im dritten und letzten Teil geht es um das Managen von AR-Sitzungen:
Formelles
Was die Einladung (durch den/die Vorsitzende(n) zu AR-Sitzungen betrifft, gibt es keine gesetzliche Vorlauffrist; aber ab sieben Tage gelten als „angemessen“, (bis) 14 Tage als „üblich“, so die Praktiker. Gemäß Österreichischem Corporate Governance Kodex sollen die Unterlagen sieben Tage vor der Sitzung verfügbar sein. In der Sitzung sind dann die An- und Abwesenheiten und die Beschlussfähigkeit festzustellen sowie bei Abstimmungen die Abwesenheiten namentlich festzuhalten. Wenn virtuelle Sitzungen gewünscht sind: Deren Zulässigkeit in der Satzung oder Geschäftsordnung festlegen, Zweiweg-Kommunikation sicherstellen – inklusive Backup, falls es zu einem Leitungsausfall kommt. Jede Unterbrechung ist zu dokumentieren.
Jedes Schriftl …
In der Protokollführung braucht es zwar kein Wortprotokoll, aber ein alleiniges Beschlussprotokoll ist nicht ausreichend. Die Unterfertigung obliegt dem Vorsitz; Unterfertigung durch den Protokollführer ist zwar nicht zwingend, aber sinnvoll und üblich. Die Protokollbilligung erfolgt in der unmittelbar folgenden Sitzung. Festzulegen sind der Umgang mit Protokoll-Abänderungswünschen, die Art der Aufzeichnung und Transparenz, wer darauf Zugriff hat, die Aufbewahrungsdauer und ob der Vorstand Einsicht in das Protokoll nehmen darf. Die AR-Sitzungs-Vorsitzfunktion kann nicht übertragen werden, Stellvertretung ist gemäß § 95 (7) Aktiengesetz nur mit Satzungsermächtigung und schriftlicher Vollmacht möglich. Gemäß § 75 Aktiengesetz ist eine Wiederbestellung eines Vorstandes ausdrücklich zu beschließen und zu protokollieren. Umlaufbeschlüsse sind laut AktG zulässig, wenn vorher für jeden einzelnen die Zustimmung der AR-Mitglieder eingeholt wird und keiner widerspricht.
Praktisches
Weitere wichtige Punkte: Es ist sicherzustellen, dass die AR-Mitglieder laufend Informationen über allfällige Gesetzesänderungen erhalten. Für AR-Unterlagen sind eine einheitliche Speicherart, ein sicherer Datenraum und die entsprechenden Vertraulichkeitsbereiche festzulegen. Und vor AR-Sitzungen muss auch an Profanes gedacht werden: beispielsweise Satzung/GO & Beteiligungsverhältnisse & wichtige Kontaktdaten griffbereit haben sowie Verpflegung & Übernachtungs-/Parkmöglichkeit abklären.