12 Jun Rat für den Aufsichtsrat, Teil 2
Last Updated on 2025-06-13
Mag. Manfred Kainz
Der Aufsichtsrat ist ein (ge)wichtiges Gremium für Good Governance – und braucht daher professionelle Begleitung und Servicierung. Diesbezügliche „Do´s“ aus der Praxis waren Thema beim Kapitalmarktrechtstag, ausgerichtet vom Konferenzveranstalter Business Circle und unter kundiger fachlicher Leitung der renommierten Gesellschaftsrechts- & Kapitalmarktrechtsexpertin Univ.-Prof. Susanne Kalss (WU).
Die Impulsvorträge zum „Management“ rund um das Organ Aufsichtsrat kamen von Aakriti Chandihok, Director & Head of Legal and Compliance der Österreichischen Beteiligungs AG (ÖBAG), und Dieter Kohl, Leiter des Bereichs Vorstandsangelegenheiten & Beteiligungen in der BKS Bank AG, und wurden mit den Teilnehmern des Kapitalmarktrechtstags diskutiert. Im Teil 1 im vorigen INARA-Newsletter waren schon einige Erkenntnisse daraus nachlesbar. Heute im Teil 2: AR-Wissensaufbau, Fit & Proper, D&O Versicherung und Directors Dealings:
An Bord
Was den Aufbau von Unternehmens- und Branchenwissen neuer AR-Mitglieder betrifft, empfehlen die zwei Praktiker u.a., den Neuen einen direkten Kontakt zu Fachexperten im Unternehmen zu ermöglichen – in vorheriger Abstimmung mit dem AR-Vorsitzenden und dem obersten Management. Dabei aber „sorgfältig“ bei der Auswahl der Haus-Fachexperten sein, um unkontrolliertem Informationsaustausch und Info-Asymmetrien vorzubeugen. Sinnvoll ist auch, Berichte des Vorstandes so zu gestalten, dass die neuen AR-Mitglieder gleich „abgeholt“ werden, bevor es in Detailberichte geht. Und genügend Zeit für Diskussionen in AR-Sitzungen einplanen, wenn es dort um „neue“ Themen geht, denn nicht jede(r) ist z.B. ESG- oder KI-Experte. Bewährt hat sich, beispielsweise einmal jährlich eine AR-Weiterbildungsveranstaltung zu organisieren.
Fitness
Im Fit & Proper-Management rieten die zwei Speaker dazu, die Fit & Proper-Policy des Hauses zumindest jährlich vom AR billigen zu lassen. Wobei: F & P-Erfordernisse müssen auch von den Arbeitnehmervertretern im AR erfüllt werden. Die kollektive Eignung zumindest vor jeder Änderung der Organzusammensetzung feststellen und dokumentieren. Und am besten die Fit & Properness schon im Erstgespräch mit AR-Kandidaten checken und dokumentieren. Bei Banken kommt noch das nicht Überschreiten der zulässigen Mandatszahl dazu. In weiterer Folge ist das Organisieren & Dokumentieren von F & P-Weiterbildung für AR mit internen und externen Experten nützlich. Und dann darauf schauen, dass alle AR-Mitglieder die Schulungen auch nützen.
Ver-sichern
Als „Do’s“ betreffend D&O -Versicherung nannten die Fachleute beim Kapitalmarktrechtstag: Die Coverage und Haftungsobergrenzen klären, ebenso allfällige Informationsobliegenheiten gegenüber dem Versicherer klarstellen – beispielsweise Änderungen bei Mandaten. Dem AR die Polizze zur Verfügung stellen, sodass er die Coverage und die Meldeobliegenheiten kennt: z.B. in den AR-Onboarding-Unterlagen eine Versicherungs-Slide beifügen. Und Offenlegung im Vergütungsbericht.
Im Management von Directors Dealings empfehlen die beiden Praktiker regelmäßig auf die Meldepflicht und die wichtigsten Tatbestände von Meldungen hinzuweisen (seit Anfang 2025 gibt es dazu ein eigenes Web-Meldeformular der FMA) und eng verbundene Personen regelmäßig abzufragen. Als Unternehmen darauf achten, dass die Verantwortung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Meldung bei der AR-Person bleibt, um Haftungsrisiko zu vermeiden.
Im nächsten INARA-Newsletter: Letzter Teil 3: Das Managen von AR-Sitzungen