Public Corporate Governance Kodex 2017

Aus IIA/Institut für Interne Revision Austria – Newsletter Oktober 2017

Was kommt, was bleibt?

Neben redaktionellen und sprachlichen Klarstellungen sind insbesondere folgende Änderungen von Bedeutung:

Rechtswirkungen des Kodex: Mit der Überarbeitung des Kodex wurden die zwingenden L-Regeln durch verpflichtende K-Regeln ersetzt. Die C-Regeln –  „Comply oder Explain“  – bestehen weiterhin. Die Bezeichnung K-Regeln wurde eingeführt, weil sie eher das zum Ausdruck bringt, was zum Ausdruck gebracht werden soll. K-Regeln decken sich nur teilweise mit zwingenden gesetzlichen Vorschriften. Bisher entsprachen die  L-Regeln nicht ausschließlich den gesetzlichen Vorgaben, sondern auch Vorgaben der Bundesregierung. Im allgemeinen ÖCGK reflektieren die L-Regeln immer gesetzliche Regelungen.

Haftpflichtversicherung für Geschäftsleitung und Überwachungsorgan: Die Haftpflichtversicherung (D&O) kann nunmehr auch für grobe und leichte Fahrlässigkeit abgeschlossen werden. Die Entscheidung ist zu begründen und im Bericht offenzulegen. Der Selbstbehalt wurde hingegen gestrichen.

Kreditgewährung: Kredite in Form eines Bezugsvorschusses an Arbeitnehmervertreter des Überwachungsorgans sind zukünftig zulässig (C-Regel).

Vorsorge für Risikomanagement und –controlling: Die zuständige Stelle für Korruptionsprävention soll unmittelbar der Geschäftsleitung unterstellt werden (C-Regel). Im Kodex in der Fassung vom Oktober 2012 war die Stelle für Korruptionsprävention lediglich in einer Anmerkung vermerkt.

Verbot der Forderung und Annahme von Zuwendungen: In der Neufassung wurde die Regel präzisiert bzw. eine Ausnahme definiert. Die Annahme orts- oder landesüblicher Aufmerksamkeiten von geringem Wert ist nunmehr erlaubt. Hier erfolgte eine Anpassung an die Gesetzeslage gemäß §305 (4) Zi3 StGB.

Mandate Überwachungsorgan: Hier wurde die C-Regel in eine K-Regel umgewandelt.

Mitglieder des Überwachungsorgans dürfen nicht mehr als 8 Mandate gleichzeitig ausüben, wobei die Tätigkeit als Vorsitzender doppelt auf diese Höchstzahl anzurechnen ist. Auf die Höchstzahl sind bis zu 10 Mandate, in die das Mitglied gewählt wird oder entsandt ist, um die wirtschaftlichen Interessen des Bundes, eines Landes, eines Gemeindeverbandes, einer Gemeinde oder eines mit der Gesellschaft konzernmäßig verbundenen oder an ihr unternehmerisch beteiligten Unternehmens zu wahren, nicht anzurechnen.

Weiters wurde die „Cool-Off Phase“ in den Kodex aufgenommen: Ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung darf erst nach Ablauf einer 2-Jahres-Frist nach dem Ausscheiden aus der Geschäftsleitung dem Überwachungsorgan angehören.

Ebenfalls erwähnenswert ist die Änderung bezüglich der Abschlussprüfer-Bestellung. Dieser hat ein Vergabeverfahren voranzugehen (K-Regel). Bisher C-Regel. Nach Prüfung von sieben (bisher 5) aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist ein anderer Abschlussprüfer zu bestellen. Neu ist auch, dass dieser nicht demselben Netzwerk (§271b Abs. 1 UGB) angehören darf wie der vorherige Prüfer.

Corporate Governance Bericht: Neu ist, dass das Mutterunternehmen eines Konzerns für alle zum Konzern gehörenden Unternehmen einen Gesamtkonzernbericht erstellen kann, in dem alle Darstellungen und Erklärungen der einzelnen Unternehmen ausgewiesen sind (C-Regel).

Was die Interne Revision, gab es inhaltlich keine Änderungen. Im Vergleich zum Kodex 2012 wurden die Regeln aus dem Kapitel „Rechnungswesen und –legung und Abschlussprüfung“ herausgelöst und in einem neuen Kapitel 13 „Interne Revision“ zusammengefasst. Im Vergleich zum Österreichischen Corporate Governance Kodex ist die „Regelungsdichte“ im Bundes PCGK zu begrüßen, obgleich auf eine Stärkung der Position der Internen Revision in einem weiteren Relaunch hingearbeitet werden sollte.

Studienergebnisse der letzten Jahre zeigen vermehrt, dass in vielen Unternehmen die Objektivität und Unabhängigkeit der Internen Revision durch Einflussnahme der Vorstände und des Managements auf die Interne Revision bedroht bzw. gefährdet ist (Vergleich dazu „Beeinflussung IR durch Führungskräfte und andere Parteien“ in ZIR04.17, August 2017). Umso mehr sind Forderungen wie u.a. eine verpflichtende Zusammenarbeit der Internen Revision mit dem Überwachungsorgan sowie die verpflichtende Bestellung und Abberufung nur durch das Überwachungsorgan berechtigt.

INARA begrüßt als unabhängige Online Wissensplattform für Governance & Compliance die mit der Überarbeitung des Public Corporate Governance Kodex des Bundes 2017 einhergehenden Ergänzungen und Präzisierungen und die damit verbundene weitere Annäherung an den Österreichischen Corporate Governance Kodex sehr.

Die zusätzlichen Transparenzvorschriften (wie Umwandlung der bisherigen Empfehlungs-regelungen in „Comply or Explain“-Regeln, zusätzliche Vergütungskriterien für die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Überwachungsorgans, detaillierterer Corporate Governance Bericht) werden gute Governance in den staatseigenen und staatsnahen Unternehmen fördern.

Durch die neuen Bestimmungen kommen auf die Mitglieder des Überwachungsorgans erweiterte Überwachungsaufgaben zu. Es ist zu erwarten, dass damit auch die Arbeit und die Verantwortung der internen Revisionsstellen steigen wird.

IIA-Website: www.internerevision.at