Cash Pooling – ein Thema auch für Aufsichtsräte

Mag. Barbara Polster, Steuerberaterin und Partnerin der KPMG Austria, gelingt im Gespräch mit INARA ein Kunststück. Ihre Erläuterungen und Erklärungen zu Cash Pooling sind so verständlich, dass auch Nichtexperten gut folgen können. Bitte um Ihr Feedback an office@inara.at, wenn Sie aus dem Interview etwas für sich mitnehmen konnten.

INARA: Sie sind Herausgeberin des Anfang 2016 erschienenen Handbuchs „Cash Pooling“. Wofür steht dieser Begriff eigentlich?
Polster: Vereinfacht gesagt geht es dabei um die zentrale Steuerung der Konzernliquidität. Beim effektiven Pooling liefern die einzelnen in einer Gruppe verbundenen Gesellschaften einerseits laufende Überschüsse an ein zentrales Bankkonto der sogenannten Master Company ab. Andererseits erhalten sie einen Ausgleich von diesem Master Account, wenn sie im Minus sind. Alle Konzerngesellschaften haben also immer so viel Geld am Konto, wie sie gerade brauchen, natürlich im Rahmen festgelegter Limits. Damit belässt man den Saldenausgleich innerhalb des Unternehmens, spart Bankzinsen und reduziert den firmeninternen Verwaltungsaufwand. Cash Pooling hat weiters eine Finanzierungsfunktion: es dient auch dazu, kurzfristige Liquiditätsschwankungen der einzelnen Poolgesellschaften auszugleichen. Zur langfristigen Finanzierung, zur Finanzierung von riskanten Geschäftstransaktionen und von Gesellschaften in Krisensituationen ist Cash Pooling jedoch nicht geeignet.

Die ersten Cash Pooling-Angebote der Banken gab es schon vor mehr als 20 Jahren. Seitdem erfreut es sich zunehmender Beliebtheit und ist aus dem modernen Konzernwesen nicht mehr wegzudenken, insbesondere auch bei international tätigen Firmengruppen, bei denen in den letzten Jahren eine immer stärkere Zentralisierungstendenz in Bezug auf das Treasury Management spürbar wurde. Dieser Trend ging Hand in Hand mit der Entwicklung zunehmend stärkerer IT-Systeme, die immer effizientere Cash Pooling-Angebote auch grenzüberschreitend ermöglichten.

INARA: Gibt es einen Haken?
Polster: Betriebswirtschaftlich gesehen ist Cash Pooling zunächst ein Win-win für die Konzernobergesellschaft und die Tochtergesellschaften, weil der Konzern sich durch die Optimierung der konzerneigenen Liquidität oft erhebliche Zinsmargen erspart. Die rechtliche und die steuerliche Seite sind aber nicht so einfach. Cash Pooling ist eine äußerst komplexe Angelegenheit, die gut vorbereitet und abgewickelt werden muss. Die Gruppengesellschaften sichern einander ja nicht nur die Zahlungsfähigkeit zu, sondern bilden auch einen Haftungsverbund.

So beeinflusst die schlechte Bonität eines Poolmitglieds unmittelbar die Kreditwürdigkeit der anderen Firmen und der Muttergesellschaft und die Insolvenz einer Gruppengesellschaft kann unter Umständen die Existenz der anderen gefährden. Damit dieses Worst Case-Szenario nicht eintreten kann, ist es wichtig, den Poolverträgen der Obergesellschaft mit den Untergesellschaften schon im Vorfeld besonderes Augenmerk zu schenken und insbesondere darauf zu achten, dass nur „gesunde“ Konzerngesellschaften in ein effektives Pooling aufgenommen werden.

INARA: Worauf muss man denn besonders aufpassen?
Polster: Alle Beteiligten müssen vorab wissen, worauf sie sich einlassen. Gesellschaften, die sich in der Krise befinden, eine dünne Eigenkapitaldecke haben oder in einem Land mit einer unsicheren Rechtsordnung tätig sind, sollten von vornherein nicht aufgenommen werden bzw. müssen ausscheiden, wenn definierte Limits unterschritten werden. Die Poolverträge, die die Master Company mit jeder einzelnen Konzerngesellschaft eingeht, sollten in Schriftform abgeschlossen werden, einem einheitlichen Standard folgen, der auch die Interessen der Untergesellschaften entsprechend berücksichtigt, und fremdüblich sein.

Es bewährt sich, wenn in der Poolabwicklung viele Kompetenzen auf die Master Company (die häufig auch nicht die Konzernobergesellschaft ist) ausgelagert werden, das reduziert den Verwaltungs- und Abstimmungsaufwand. Als Ausgleich sollten den Poolgesellschaften aber umfangreiche Einsichtsrechte gewährt werden, damit letztere die Liquiditätsplanung kennen und insbesondere die Bonität der Master Company einschätzen können. Ist diese nicht ausreichend kreditwürdig, müssen die Gesellschaften, die positive Salden in den Pool überweisen, mit entsprechenden Sicherheiten (wie z. B. einer Garantie der Konzernobergesellschaft) und Haftungsregelungen versorgt werden, damit sich die Geschäftsführer oder Vorstände der Poolgesellschaften nicht später den Vorwurf gefallen lassen müssen, zu hohe Risiken eingegangen zu sein.

Auch wenn die Cash Pool-Risiken durchaus beachtlich sein können, sind die betriebswirtschaftlichen Vorteile in der Regel so hoch, dass es für eine (größere) Unternehmensgruppe keine Option wäre, auf die Errichtung eines Cash Pools zu verzichten. Wichtig ist, dass sich die handelnden Organe allfälliger Risiken bewusst sind und angemessene Vorkehrungen treffen. Viele Unternehmen haben hier in den letzten Jahren die Begleitmaßnahmen verbessert und sind jetzt gut aufgestellt.

INARA: Dass Cash Pooling auch den Aufsichtsrat etwas angeht, ist klar. Was muss er aber konkret tun?
Polster: Die Liquiditätssteuerung einer Unternehmensgruppe ist eine zentrale Aufgabe von großer strategischer Bedeutung. Das Thema gehört daher auf die Fixagenda des Aufsichtsrats und sollte – auch ohne besonderen Anlassfall – zumindest einmal im Jahr in einer Aufsichtsratssitzung behandelt werden. Dass Kreditvergaben und Darlehensaufnahmen einer gewissen Größenordnung innerhalb des Konzerns und daher insbesondere auch der Abschluss einer effektiven Cash Pooling-Vereinbarung – sowohl für die Master Company als auch für jede teilnehmende Gesellschaft – zustimmungspflichtig sind, ist das Eine. Dass der Aufsichtsrat sich aber auch in der Folge aktiv und laufend mit der Entwicklung des Cash Pools auseinandersetzen sollte, das Andere. Das betrifft den Abschluss sowie wesentliche Änderungen der Poolverträge. Man muss aber auch sicherstellen, dass die Kreditwürdigkeit der Master Company und der teilnehmenden Gesellschaften laufend überwacht wird. Der Aufsichtsrat kann insbesondere auch dann gefragt sein, wenn ein Poolmitglied in eine Krise gerät. Es empfiehlt sich, gleich zu Beginn eine Regelung zur angemessenen Informationsversorgung des Aufsichtsrats durch den Vorstand zu gewährleisten

INARA: Wie „fachkundig“ muss der Aufsichtsrat sein, um die Ausgewogenheit von Cash Pooling-Verträgen in einem Konzern beurteilen zu können?
Polster: Das ist ein wichtiger Punkt. Diese Verträge sind juristische Maßarbeit, immer unter Einbindung erfahrener Rechts- und Steuerberater. Da ist es schon von Vorteil, wenn es einen Juristen oder Wirtschaftstreuhänder im Aufsichtsrat gibt, der die richtigen Fragen stellen und seine Aufsichtsratskollegen im Verständnis der vertraglichen Feinheiten unterstützen kann. Wenn dem nicht so ist, so ist es sicher kein Fehler, wenn sich der Aufsichtsrat auch selbst von den beauftragten Experten informieren und beraten lässt.

Bei grenzüberschreitenden Poolverträgen sollten dem Aufsichtsrat zumindest überblicksweise die zwingenden lokalen Rechtsvorschriften bekannt sein.

INARA: Ihr Rat an den Aufsichtsrat?
Polster: Der Aufsichtsrat kann beim Cash Pooling seiner Begleitungs- und Überwachungstätigkeit nur dann nachkommen, wenn er in der Lage ist, die Chancen und Risiken aus Sicht der einzelnen Konzerngesellschaften zu beurteilen, und darauf schaut, dass alle am Pool beteiligten Gesellschaften entsprechend am Vorteil des Poolings partizipieren und keine erhöhten Risiken eingehen.

Gut ist es, wenn sich der Aufsichtsrat im Klaren ist, dass es sich bei Cash Pooling um eine Art Klumpenrisiko handelt, sodass unbedingtes Vertrauen in die Geschäftsführung und Kreditwürdigkeit der Master Company gegeben sein muss. Der Aufsichtsrat sollte sich daher unbedingt laufend vergewissern, dass deren Geschäftsführung über die notwendigen Kompetenzen und Ressourcen verfügt.

Das Interview führte Dr. Brigitta Schwarzer, MBA

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