Deutsche Hauptversammlungssaisonen 2017 und 2018 – Rückblick und Ausblick

Dr. Nadine Mänz, 05.01.2018

Herr Dr. Oliver Rieckers ist Partner bei der Kanzlei Hengeler Mueller in Düsseldorf und hat in „Der Betrieb“ zwei juristische Aufsätze zum Thema Nachlese zur Hauptversammlungssaison 2017 und Ausblick auf 2018 veröffentlicht. Die Aufsätze sind im November 2017 in den Ausgaben Nr. 46 und Nr. 47 erschienen. Anbei die Kernpunkte kurz zusammengefasst.

Im Gegensatz zu 2016 gibt es wenige gesetzliche Änderungen in 2017. Bei der Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen (HVen) gab es nichts weiter Neues zu beachten. Es wurde aber die Pflicht zur Veröffentlichung von Zwischenmitteilungen aufgehoben. Nur noch Emittenten im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse müssen Quartalsmitteilungen veröffentlichen. Wird aber freiwillig ein Quartalsfinanzbericht veröffentlicht und einer Prüfung durchzogen, so muss der Prüfer jetzt zur HV eingeladen werden.

Ein kompliziertes Thema, mit dem Unternehmen, die im öffentlichen Interesse stehen, erste Erfahrungen in 2017 sammelten, sind die Wahl des Abschlussprüfers und die Neuregelungen zur externen Pflichtrotation nach EU-APVO und AReG. Bei Unternehmen, die in den Jahren 2004-2006 erstmals bestellt haben, musste hier das Auswahlverfahren angewendet werden, um die neuen bzw. alten Prüfer zu bestellen.

Ein wichtiges Thema in 2017 war erneut die Vorstandsvergütung. Vielfach wird die mangelnde Transparenz beklagt, gerade was die variablen Vergütungsbestandteile angeht. Nach dem Motto „Say or pay“ haben drei der acht DAX-Gesellschaften, bei denen die Billigung der Vergütung auf der Tagesordnung stand, in 2017 das Vergütungssystem abgelehnt. Das zeigt den zunehmenden Einfluss der Stimmrechtsberater. Neuerungen zur Vorstandsvergütung gab es auch im Rahmen der Revision des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die aktuelle Fassung des Kodex vom 7.02.2017 wurde am 24.04.2017 bekanntgemacht und hat zu zwei Änderungen geführt: variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zusätzlich zukunftsbezogen sein soll.

Ein weiteres Thema, das Loomion auch bereits aufgriff, sind die Aufsichtsratswahlen. Hier war wie schon in den Vorjahren die Frauenquote von besonderer Wichtigkeit, fast interessanter sind aber die Empfehlungen, die 2017 in der Kodexrevision veröffentlicht wurden. Hier geht es vor allem darum, wie man einen kompetenten und unabhängigen Aufsichtsrat wählt. Aber der Kodex bleibt Kodex und damit nur eine Richtlinie, die nicht zur Anfechtbarkeit von Wahlbeschlüssen führen sollte. Insgesamt werden aber komplexere Anforderungen an die Vielschichtigkeit und Kompetenz des Aufsichtsrates gestellt. Das Thema Fluktuation ist hier ein häufig diskutiertes Thema in 2017 gewesen. Es muss ein stabiler und doch agiler Aufsichtsrat bestellt werden, der nicht nur in alten Strukturen verhaftet bleibt.

In 2017 kam es auch wieder zu Sonderprüfungsanträgen, sowie zu Anträgen auf Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen und der Bestellung von besonderen Vertretern. Gerade aktivistische Aktionäre nehmen den §147 AktG als Druckmittel. Hierbei wird versucht, eine Ausforschung der Gesellschaft zu betreiben. Auch Anträge auf Abwahl des Versammlungsleiters sind mittlerweile Standard bei kritischen Hauptversammlungen. Beides war auch in 2017 zu verzeichnen, aber nahm nicht übermäßig zu. Trotzdem wurden die Sonderprüfungen und auch die Abwahl des Versammlungsleiters gerichtlich behandelt und unterschiedlich bewertet. Rieckers gibt hierzu in seinem Artikel einen ausführlichen Rückblick.

Teil 1 „Nachlese zur Hauptversammlungssaison 2017 und Ausblick auf 2018“ von Herrn Dr. Rieckers stellt die Saison 2017 juristisch hervorragend dar und ist deswegen eine wertvolle Vorbereitung auf 2018. Im nächsten Artikel werden wir aus Teil zwei vor allem Trends bei den Dividenden, aktivistische Aktionäre, M&A-Transaktionen und den Investorendialog aufgreifen.

Loomion ist einer der führenden Hersteller von Lösungen zur sicheren Kommunikation und Datenhaltung („Board Portal“) im Aufsichtsrat mit Schwerpunkt Deutschland, Österreich, Schweiz und Luxemburg. Mit dem Produkt „Loomion twelve Directors Portal“ wird den Kunden die Freiheit der Wahl des Datenspeicherorts geboten: in der sicheren Cloud oder im Rechenzentrum des Kunden selbst. Durch den modularen Aufbau und hohen Grad der Konfigurationsmöglichkeiten kann nahezu jede Anforderung der Aufsichtsräte abgebildet werden.

Loomion zählt unter anderem Swiss Life, Schindler und Post Group Luxembourg zu ihren zufriedenen und treuen Kunden.

Inhaltlich befasst sich Loomion mit den aktuellen Themen rund um den Aufsichtsrat und Hauptversammlungen im Blog www.board-portal-software.de

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Dr. Nadine Mänz

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